Create Acuerdo de Joint Venture 無料

テンプレート作成者: Andres Laserna, Aliatto Abogados

手順

Contrato de Joint-Venture

EL PRESENTE CONTRATO DE JOINT-VENTURE (en adelante denominado el "Contrato") SE CELEBRA EN EL DÍA, MES Y AÑO ESPECIFICADOS A CONTINUACIÓN, POR Y ENTRE LAS SIGUIENTES PARTES:
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Miembro 1
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Tipo de persona Miembro 1

Seleccione persona natural si el Miembro es un humano. Seleccione persona jurídica si el Miembro es una entidad como una empresa o una fundación.

Nombre:
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Fecha de nacimiento:
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Identificado con:
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Dirección de residencia:
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Domicilio:
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Teléfono:
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E-mail:
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En adelante ("Miembro1");
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En adelante todos los anteriores conjuntamente denominados "Los Miembros";
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Escoje el tipo de alianza
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LAS PARTES HAN ACORDADO LO SIGUIENTE:
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Formación
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En virtud del presente Acuerdo, los Miembros conciertan una alianza bajo el esquema de Joint-Venture (En adelante "El Proyecto") bajo las normas de la República de ColombiaLos derechos y obligaciones de los Miembros serán los previstos en el derecho consuetudinario o los establecidos en la legislación aplicable de Colombia.
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La colaboración se denominará "Joint Venture Contractual", este no constituirá una sociedad comercial formal. Los miembros se prestarán servicios entre sí en condiciones de igualdad, pero seguirán siendo entidades comerciales independientes. No habrá agrupación de beneficios o pérdidas. Cada miembro es responsable sólo de sus propias actos y no será conjunta o separadamente responsable de las acciones de cualquier otro miembro.
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Nombre
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El nombre del proyecto será
.
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Lugar principal de negocios
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La oficina principal de los negocios del proyecto estará ubicada en
o cualquier otro lugar que los Miembros designen para cada situación en particular.
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Propósito
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El propósito del proyecto será:
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;
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Duración
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El Proyecto comenzará a operar el día
y continuará
.
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El presente Acuerdo podrá prorrogarse con el consentimiento de
de los Miembros.
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Aportes
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Los Miembros contribuirán al capital del Proyecto (los "Aportes") de la siguiente manera:
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El
+ por palabras
;
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Ningún miembro retirará ninguna parte de su aporte sin el consentimiento expreso y por escrito del resto de los miembros.
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Todos los Miembros contribuirán con sus respectivos aportes en su totalidad y a tiempo, según los términos pactados en este Acuerdo.
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Los Aportes iniciales
ser ampliados. En caso de requerirse, de acuerdo con las necesidades del Proyecto, por decisión de la
de los Miembros, podría requerirse un Aporte adicional de los miembros.
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Todo adelanto de dinero a la Empresa por parte de cualquier Miembro que exceda el Aporte de Capital Inicial o que se acuerde posteriormente como Aporte de Capital Adicional se considerará una deuda del Venture con el Miembro aportante y no un aumento del Aporte de Capital del Miembro. Esta obligación será pagada con intereses a las tasas y plazos que determine la mayoría de los Miembros o en su defecto la ley. Esta obligación no dará derecho al Miembro prestatario a un mayor poder de voto.
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Se mantendrá una cuenta de capital individual (las "Cuentas de Capital") para cada Miembro y su Aporte de Capital Inicial se acreditará en dicha cuenta. Cualquier Aporte adicional de capital hecho por cualquier miembro será acreditada a la cuenta de capital individual de ese miembro.
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No se adeudará ni se pagará ningún interés de préstamo o cargo por préstamo a ningún Miembro sobre su aporte de capital inicial, ni sobre su aporte de capital adicional (conjuntamente el "Aporte de capital").
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¿Los miembros prestarán servicios al Joint-Venture?
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Compensación por los servicios prestados
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Los Miembros
compensados económicamente por los servicios que le presten al Proyecto de vez en cuando puede acordarse con el consentimiento de
de los Miembros.
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Administración
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¿Quién manejará el Proyecto en el día a día?
Los miembros han nombrado a
identificado con
, para que desempeñe las funciones de gerente del proyecto. (En adelante el "Administrador").
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El Gerente podrá ser nombrado por el voto favorable de
de los Miembros.
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El Gerente siempre tendrá el deber de actuar en el mejor interés del Proyecto.
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Dentro de los límites del propósito del Proyecto, establecidos en la sección 4 en este Acuerdo, el Gerente, tendrá plena autoridad para obligar a los Miembros en todos los asuntos relacionados con la dirección, control y gestión del Proyecto. La conducta y las acciones del Gerente será dictada por la política y el procedimiento establecido por los Miembros. La autoridad para obligar al Proyecto en un contrato o en cualquier relación comercial con terceros recae exclusivamente en cabeza del Gerente.
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El Gerente decidirá las principales cuestiones relativas al Proyecto. Cuando el Gerente no pueda llegar a un acuerdo en la decisión de las cuestiones principales, para la aprobación será requerido el voto por parte de la
de los Miembros.
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Salvo que se especifique lo contrario en el presente acuerdo, los deberes y obligaciones del Gerente en relación con la administración del Proyecto incluirán:
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Administrar el proyecto y sus negocios en el día a día;
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dirigir y controlar los asuntos financieros, comerciales y operativos del Proyecto;
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el mantenimiento adecuado de los libros de contabilidad y los registros financieros de acuerdo con las prácticas contables aceptadas;
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actuar sobre todos los organismos sobre los que tendría autoridad expresa o implícita de acuerdo con el presente Acuerdo;
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todas las responsabilidades asociadas a la contratación de personal de producción y administración, incluyendo cualquier negociación laboral requerida, y todas las responsabilidades asociadas a la contratación de terceros contratistas;
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Reuniones
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Las asambleas o reuniones de los Miembros se realizarán
.
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podrá convocar una reunión especial para resolver las cuestiones que requieran una votación, como se indica en el presente Acuerdo, dando a todos los Miembros un preaviso razonable. En el caso de una votación especial, la reunión se limitará al propósito específico para el que se celebró la reunión.
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Todas las reuniones se celebrarán a una hora y en un lugar que sea razonable y conveniente para todos los Miembros.
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En cualquier votación requerida por la Proyecto, el voto emitido por cada Miembro será
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Acciones que requieren un consentimiento Unánime
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La siguiente lista de acciones requerirá el consentimiento unánime de todos los Miembros:
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Asignar la autoridad de firma de cheques o pagarés;
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Incurrir en gastos individuales que superen el monto de
+ por palabras
;
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Contratar a cualquier empleado cuya remuneración total sea superior a
+ por palabras
;
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El despido de cualquier empleado;
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Cualquier pérdida ocasionada por la violación de lo establecido en esta sección 10 se imputará y cobrará al Miembro individual que actuase sin el consentimiento unánime de los demás.
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Deber de Lealtad
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Ningún Miembro participará en ningún negocio, empresa o transacción, ya sea directa o indirectamente, que pueda ser competitivo con el negocio del Proyecto o que esté en conflicto directo de intereses con el mismo, sin un consentimiento previo por escrito de
de los demás Miembros.
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Todos y cada uno de los negocios, empresas o transacciones con cualquier apariencia de conflicto de intereses deben ser completamente revelados a todos los demás Miembros.
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Ningún Miembro podrá:
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hacer cualquier acto en contravención del presente Acuerdo;
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permitir, intencionalmente o no, la cesión de autoridad expresa, implícita o aparente a un tercero que no sea un Miembro del Proyecto;
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hacer cualquier acto que haga imposible llevar a cabo los negocios ordinarios del Proyecto;
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confesar un juicio contra el Proyecto;
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obligar al Proyecto en cualquier medida con respecto a cualquier asunto que debilite el propósito del mismo;
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El incumplimiento de cualquiera de los términos de esta cláusula se considerará una retirada involuntaria del Miembro infractor y podrá ser tratado en consecuencia por los demás Miembros.
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Deber de dedicar tiempo
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Cada Miembro dedicará tal tiempo y atención a los negocios del Proyecto como
de los miembros determiné, a partir de un tiempo razonable, para la realización del negocio del Proyecto.
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Contabilidad
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Se llevarán libros de contabilidad precisos y completos de las transacciones del Proyecto, de conformidad con los principios de contabilidad internacionalmente aceptados (NIIF) y en todo momento estarán disponibles y abiertos a la inspección y el examen de cualquier Miembro. Los libros y registros del Proyecto reflejarán las transacciones del mismo y serán apropiados, suficientes y adecuados para los negocios realizados.
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Banca y fondos de inversión
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Los fondos de la Empresa se colocarán en las cuentas bancarias que designen
los Miembros. Los fondos de la empresa se mantendrán a nombre de la empresa y no se mezclarán con los de ninguna otra persona o entidad.
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Nuevos Miembros
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Un nuevo miembro del Proyecto (el "Nuevo Miembro") sólo puede ser admitido en el mismo con el voto favorable de
de los Miembros existentes.
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Todo nuevo miembro acepta quedar obligado por todos los pactos, términos y condiciones del presente Acuerdo, incluidas todas las enmiendas actuales y futuras. Además, el Nuevo Miembro firmará los documentos necesarios para efectuar su admisión. Cualquier Nuevo Miembro recibirá la participación en el Proyecto según lo determine
de los demás Miembros.
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Retiro de un Miembro
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Cualquier Miembro tendrá derecho a retirarse del Proyecto en cualquier momento (el "Retiro Voluntario"). La notificación escrita de la intención de retirarse debe ser notificada a los demás Miembros al menos
antes a la fecha de retiro.
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El retiro voluntario de cualquier Miembro
en la disolución del Proyecto.
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Los Miembros sólo ejercerán el derecho a la Retirada Voluntaria de buena fe y actuarán para reducir al mínimo cualquier daño presente o futuro que se le pueda causar al resto de los Miembros como resultado de la Retirada Voluntaria.
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La causa del retiro involuntario de un Miembro del emprendimiento (el "Retiro Involuntario") incluirá
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La muerte o disolución de la personería jurídica del Miembro;
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La devenida de incapacidad mental debidamente diagnosticada del Miembro;
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La discapacidad de los Miembros que impida una participación razonable en el Proyecto;
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La incompetencia grave del Miembro;
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El incumplimiento de los deberes fiduciarios por parte de un miembro;
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Condena penal del Miembro;
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La expulsión del Miembro por parte de los demás;
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Cualquier acto u omisión de un Miembro que pueda desacreditar la reputación del Proyecto;
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Cuando un tercero adquiriera la participación de un Miembro en el Proyecto sólo adquirirá los derechos económicos de ese Miembro y no adquirirá ningún otro derecho, ni será será admitido como Miembro del Proyecto, ni tendrá el derecho de ejercer actos de administración, ni tendrá derecho a participar en las votaciones. Esto se exceptuará cuando el ingreso de ese tercero sea aprobado por
de los Miembros restantes.
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Cuando se presente la desvinculación de un Miembro por medio del Retiro Voluntario o del Retiro Involuntario (el "Miembro Desvinculado") que por cualquier razón resulte en la disolución del Proyecto, entonces el Proyecto procederá de manera razonable y oportuna a disolver el Proyecto, pagando primero todas las deudas, antes de cualquier distribución de los fondos restantes. La valoración y la distribución se determinarán como se describe en la sección 18 y 17 del presente Acuerdo.
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Los Miembros restantes conservarán el derecho a reclamar daños y perjuicios a un Miembro Desvinculado cuando la disociación sea consecuencia de un acto doloso o criminal del Miembro Desvinculado o cuando el Miembro Desvinculado haya incumplido su deber económico con el Proyecto o cuando haya violado este Acuerdo o haya actuado de una manera que pueda causar daño o perjuicio al Proyecto o a la reputación del Proyecto.
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El Miembro incumplido indemnizará a los restantes Miembros por todas las pérdidas, costos y reclamos que puedan surgir en el caso de que el Joint Venture sea terminado como resultado de su incumplimiento.
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La distribución de cualquier suma adeudada a un Miembro Desvinculado se hará de acuerdo con el porcentaje de propiedad que se describe en la sección 18 del presente Acuerdo o según se acuerde por escrito.
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Disolución
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El Proyecto se disolverá por voto en ese sentido de
de los votos de los Miembros.
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El Proyecto se disolverá y su patrimonio se liquidará en caso de que se produzca cualquiera de los siguientes hechos:
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si solo queda uno de los Miembros;
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cuando se cumpla el término inicial por el cual fue creado el Proyecto, y el mismo no se prorroga o extiende;
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cuando se presente la pérdida o incapacidad absoluta de todos los medios económicos del Proyecto;
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En caso de disolución del Proyecto, cada Miembro tendrá parte en cualquier activo o pasivo restante del mismo
(En adelante la "Distribución por Disolución").
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Una vez disuelto el Proyecto, y tras el pago de todos los costes y gastos de venta, el liquidador distribuirá los activos del Proyecto a los siguientes grupos según el siguiente orden de prioridad:
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En satisfacción de las obligaciones con los acreedores, excepto las obligaciones del Proyecto con los Miembros actuales;
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En satisfacción de las obligaciones de la deuda del Proyecto con los actuales Miembros;
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Y luego a los Miembros según la Distribución de Disolución descrita en la cláusula 17.3 del presente Acuerdo.
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Las acreencias de cada grupo de los anteriormente descritos, serán satisfechas en su totalidad antes de satisfacer cualquier acreencia de un grupo de prioridad inferior. Todo exceso de activos del Proyecto, después de pagar los pasivos o toda insuficiencia de los activos del Proyecto para resolver los pasivos en virtud de esta sección será repartido entre los Miembros de acuerdo con la Distribución de Disolución descrita anteriormente.
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Valoración de las Participaciones
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A falta de un acuerdo escrito que establezca un valor del Proyecto y de las participaciones de los Miembros del Joint-Venture, esta se basará en la evaluación del valor justo de mercado del patrimonio del Proyecto, determinada de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados ("NIIF"). Esta evaluación será realizada por una empresa de contabilidad independiente elegida por
de los Miembros. Se nombrará un perito avaluador dentro de un período razonable a partir de la fecha de retiro o disolución. Los resultados de la tasación serán vinculantes para todos los Miembros. Las participaciones de un Miembro Desvinculado se basará en la proporción de la Distribución de la Disolución de dicho Miembro Desvinculado, restando las obligaciones pendientes que dicho Miembro Desvinculado pueda tener con el Proyecto.
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Titularidad de la propiedad
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La propiedad del Proyecto, incluida la propiedad intelectual, se mantendrá a nombre de uno o más Miembros. En todos los casos la propiedad del Proyecto será aplicada por los Miembros
en beneficio y para los fines del Proyecto y de conformidad con lo establecido en el presente Acuerdo.
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Indemnizaciones
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Cada Miembro será indemnizado por el Proyecto de y contra cualquier reclamo de cualquier naturaleza, cualquiera que sea, que surja de la participación en los asuntos del Proyecto.
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¿Se pactará la obligación de adquirir pólizas de seguros?
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Pólizas de Seguros
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El Proyecto
a adquirir un seguro de vida sobre la integridad de algunos o todos los Miembros, siempre que para el Proyecto se considere necesario. Cada Miembro cooperará plenamente con Proyecto en la obtención de tales Pólizas de Seguro.
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El Proyecto
a adquirir un seguro en nombre de cualquier Miembro, empleado, agente u otra persona involucrada en los intereses comerciales del Proyecto para cubrir cualquier tipo de responsabilidad que se pueda derivar contra ellos o en la que incurran mientras actúan de buena fe en nombre del Proyecto. Para este caso se tomará una Póliza de Responsabilidad Civil pertinente y con una cobertura suficiente.
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Notificaciones
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Todas las Notificaciones relativas al Proyecto serán enviadas a los Miembros oportunamente, así:
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El Miembro 1:
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A nombre de:
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A la dirección:
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Al teléfono:
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A la dirección de correo electrónico:
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¿Se pactará cláusula de fuerza mayor?
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Fuerza Mayor
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Ninguna de las partes será responsable de los daños y perjuicios causados a la otra parte en la medida en que el incumplimiento del presente Acuerdo (o la falta de cumplimiento) por dicha parte se deba a un caso fortuito, una huelga u otra controversia laboral, una guerra, una actividad terrorista, un motín, un desorden civil, una pandemia, un embargo, un incendio, una inundación, una condición meteorológica o cualquier otra situación que esté fuera del control razonable de dicha parte ("Fuerza Mayor").
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Durante cualquier retraso en la ejecución debido a un acontecimiento de fuerza mayor, la parte afectada hará todo lo posible, con la debida diligencia para resolver la causa del retraso y reducir al mínimo sus efectos. Si alguna de las obligaciones de cualquiera de las partes se ve obstaculizada o impedida, en su totalidad o en una parte sustancial, por un acontecimiento de fuerza mayor, entonces todas las demás obligaciones de las partes continuarán. Los retrasos o el incumplimiento excusados por esta disposición no excusarán el cumplimiento de cualquier otra obligación que esté pendiente en el momento de producirse.
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No obstante lo anterior, en caso de que dicha Fuerza Mayor continúe durante un período de
meses consecutivos, cualquiera de las partes tendrá el derecho, pero no la obligación, de notificar por escrito a la otra la terminación del presente Acuerdo en su totalidad y cesarán las obligaciones reciprocas del presente Acuerdo.
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Disposiciones finales
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En el Acuerdo, a menos que el contexto indique lo contrario, el significado de las palabras en singular incluye también el plural y viceversa; las referencias a un género específico incluyen también el otro género. Los encabezamientos se utilizan únicamente por conveniencia y no influyen en la interpretación del Contrato.
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Las disposiciones inaplicables o inválidas contenidas en el presente documento no influyen en la aplicabilidad ni en el efecto del resto de las disposiciones del presente Contrato, a menos que la naturaleza de dicha disposición o su contenido la haga inseparable del resto de los contenidos del Contrato.
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El presente Contrato constituye un acuerdo pleno entre las Partes en relación con el objeto del mismo y reemplaza cualquier otro acuerdo celebrado con anterioridad que de cualquier forma se relacione con el mismo.
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El presente Contrato podrá ser modificado mediante modificaciones por escrito efectuadas por todas la Partes de común acuerdo.
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Cada una de las Partes asumirá sus propios gastos derivados de la celebración del presente Contrato.
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El presente Contrato entrará en vigor y surtirá efecto a partir del momento en que sea firmado por ambas Partes.
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Las Partes han leído el Contrato, están de acuerdo con su contenido y declaran que ha sido concertado en su libre voluntad.
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Firmas:
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En señal de aceptación y vinculación con todo lo establecido en este Acuerdo de Joint-Venture, firman sus Miembros aquí:
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En
el día
.
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_____________________________________
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Andres Laserna | Aliatto Abogados
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